庞涓深夜来到马陵，马陵道路狭窄，险隘，易于设伏。公子须就劝庞涓休息，等天亮了在追赶。而庞涓却不听从，直接追赶。这样公子须就留了几千人马等待步兵，而庞涓继续追赶。
当庞涓来到马陵的道路之后，发现一些齐军在路边躺着休息。齐军发现魏军后，就四散开来跑。而庞涓抓住一个逃兵，就问道：“你们的大军呢？你们的军师呢？”
“今天下午他们已经过了马陵，而我们是专门在后面探查魏国消息的。”那名士兵答道。
“齐国大军就在前面，活捉孙膑。”听了那名士兵的话，庞涓就大声喊道，敦促骑兵继续快马加鞭的追击。
当魏军的骑兵全部进入马陵的道路之后，就见山上箭如蝗虫一般的齐射下来，而道路狭窄，骑兵在此很难展开，魏军一片混乱只能眼睁睁的看着自己被箭雨射伤，一些人很幸运的步行逃出马陵，却被围在道路两边的齐兵活捉了去。
整整三万的轻骑兵就这样被齐兵消灭了。等公子须第二天率大军赶到的时候，就看见满地的尸体。它不禁为自己昨夜未和庞涓在一起感到庆幸。同时也为庞涓的死感到悲哀。
庞涓的死在魏国引起了很大的动荡。要知道庞涓可是魏国的大将军兼军师。庞涓一死，魏国一下子失去了一座大梁。
当齐国出兵魏国的消息传到秦国时，商鞅就找到秦孝公劝其出兵魏国。秦孝公有些犹豫，毕竟秦国刚刚强大起来，就对魏国发动战争，他害怕这样动摇了秦国的根本。
商鞅对秦孝公陈述其原因：“秦国与魏国的关系，譬如世代仇敌一般，不是魏国吞并秦国，就是秦国攻占魏国。为什么呢？魏国东面是险厄山岭，与秦国以黄河为界，独享崤山以东的地利。它强盛时便向西侵入秦国，窘困时便向东收缩自保。现在秦国实施变法，国势渐强；而魏国连续征战，先是与韩征战，未得一点益处，却损失大半兵力。现在又和齐军作战，我们可以乘此时攻伐魏国。魏国多处作战，兵力乏亏，将无法抵抗我秦军之锐气，为图自保只能向东迁徙。那时秦国据有黄河、崤山的险要，向东可以制服各诸侯国，就奠定了称王称霸的宏伟大业。”秦孝公听从了他的建议，就派商鞅出兵魏国。
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